Acheter une Officine en 2025 : les premiers points-clés

La chronologie de l'acquisition
de sa pharmacie

Très souvent, l'acquisition d'une Officine se déroule en 2 étapes clés :

- signature d'un compromis ou d'une promesse de vente sous conditions suspensives, conventionnelles d'une part (emprunt, certificat d'urbanisme, etc) et réglementaires d'autre part (autorisation d'exploiter) ;

- signature de l'acte définitif de vente : il sera authentique si l'acte est rédigé par un notaire, officier ministériel. Il sera sous signatures privées si l'acte est rédigé par un autre professionnel du droit ou du chiffre.

Entre ces deux étapes, l'acquéreur aura dû prendre soin d'obtenir son offre de prêt, de constituer la structure juridique qui fera l'acquisition du fonds de commerce de Pharmacie et éventuellement de la structure juridique qui ferait l'acquisition des murs de la pharmacie.

Par ailleurs, il faut savoir que tout pharmacien se proposant d'exploiter une officine devra s'inscrire au tableau de la section A de l'Ordre, faire enregistrer son diplôme et sa déclaration d'exploitation. Cette obligation sera dressée en condition suspensive de la promesse de vente.

L'objet de la cession :
un fonds ou des titres sociaux

1ère hypothèse :
Acheter un fonds de commerce d'officine

Acheter un fonds de commerce permet de commencer d'une page blanche, certes, mais les droits d'enregistrement sont plus élevés que pour un achat de titres. Le financement peut s'avérer plus facile à obtenir, car les banquiers accordent plus de confiance à une inscription de nantissement, impossible à inscrire sur le fonds en cas de rachat de titres.

La rédaction de la cession du fonds de commerce ne s'improvise pas : confiez-nous la rédaction des actes juridiques de cession.

2nde hypothèse :
Le rachat de titres sociaux de société d'Officine (parts ou actions)

Le rachat de titres sociaux peut être financièrement plus accessible car la valeur des parts en question est inférieure à celle d'un fonds en raison de la reprise d'un passif.

Quant au risque de reprise des engagements de passifs inconnus ou se révélant postérieurement, ils peuvent raisonnablement être garantis par une convention de garantie d'actif et de passif.

Quelle structure juridique pour acheter

Les pharmaciens désirant exploiter une officine sous forme sociétaire doivent choisir une des formes légales autorisées.

Les pharmaciens qui ont choisi la forme sociétaire pour exploiter une officine de pharmacie se trouvent soumis en principe au droit commun des sociétés commerciales sous réserve des prescriptions contraires du Code de la santé publique.

Toutes les formes de société d'exercice libéral (SEL) envisagées par la loi sont visées par les dispositions réglementaires. Il est donc désormais loisible aux pharmaciens de recourir en officines aux structures suivantes :

- société d'exercice libéral à responsabilité limitée, SELARL, et sa variante la société d'exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée, SELURL (Rép. min. n° 722 : JO Sénat Q, 12 août 1993, p. 1411) ;
- société d'exercice libéral en forme anonyme, SELAFA ;
- société d'exercice libéral en commandite par actions, SELCA ;
- société par actions simplifiée, SAS.

Il reste que le capital de ces sociétés d'exercice est obligatoirement détenu par des pharmaciens, associés exploitants ou investisseurs, ou par des personnes morales dont le capital ne peut revenir à des personnes physiques ou morales étrangères à la profession. Concernant l'exploitation en tant que tel, les notaires de notre étude sont à votre disposition pour vous guider et choisir la meilleure structure juridique qui fera l'acquisition du fonds de commerce de Pharmacie (SELARL, SELAS, etc…).

Optimiser le rachat de titres sociaux grâce à la Holding :

Racheter des titres de société grâce à une holding peut s'avérer beaucoup plus intéressant qu'une acquisition directe. Seule la société de participations financières de professions libérales (dite « SPFPL ») est autorisée. Cependant la SPFPL peut prendre plusieurs formes juridiques : SARL, SAS, SA ou SCA.

Le rachat des titres sociaux par la SPFPL réduit grandement le coût de reprise d'une pharmacie : ce n'est plus le pharmacien – personne physique – qui réalise un emprunt pour l'acquisition de la pharmacie, mais la SPFPL sous la forme d'une personne morale.

Avantage n°1 : un cash-flow plus important

Puisque l'acheteur des titres (SPFPL) est soumis à l'impôt sur les sociétés, la remontée des dividendes vient rembourser le prêt d'acquisition contracté par la SPFPL n'est pas fiscalisé ! De cette manière, le cash-flow est plus important et n'est pas passé par le tamis de l'impôt sur le revenu venant réduire davantage la faculté de remboursement : seul le résultat de la société d'exploitation est taxé aux taux d'impôt sur les sociétés classiques : 15% jusqu'à 38.120,00 € et 25% au-delà (sauf macro-société)

Avantage n°2 : des intérêts déductibles

Si le pharmacien personne physique fait l'acquisition de titres sociaux d'une société d'exploitation à l'IS, il lui sera impossible de déduire les intérêts de l'emprunt qu'il réalise à titre personnel (Il subsiste néanmoins une faculté de déduction pour certains dirigeants dans le cadre des frais réels, mais elle est strictement encadrée).

Au contraire, la SPFPL qui fera l'acquisition des titres pourra entièrement déduire de son résultat les intérêts d'emprunt.

Avantage n°3 : le régime mère-fille

Si la SPFPL détient 95 % du capital et des droits de vote de la société d'exploitation de reprise, elle pourra bénéficier du régime de l'intégration fiscale. Cette technique permet de compenser les résultats positifs des filiales avec les pertes de la SPFPL :

- Le résultat net imposable est diminué lorsqu'une des sociétés du groupe est en déficit.
- La neutralisation des abandons de créance.
- La neutralisation des plus-values de cession d'éléments de l'actif immobilisé.

La SPFPL nécessite une présentation exigeante :

Les avantages de la SPFPL tels qu'ils viennent d'e^tre présenté, ont leur revers : le rachat via holding sera plus complexe et nécessitera des précautions juridiques et comptables.

L'acquéreur devra présenter à l'établissement bancaire un calendrier précis des opérations, proposer un prévisionnel qui démontrera notamment la capacité de la société d'exploitation à distribuer des dividendes à la SPFPL en rapport avec les charges de remboursement de son crédit.

Il conviendra notamment de prévoir la rédaction d'un pacte d'associés afin de palier à toute difficulté ultérieure.

Notre équipe est à votre disposition pour vous conseiller dans l'opportunité ou non de constituer une Holding de reprise de manière à optimiser la fiscalité de votre acquisition.

La prohibition du cumul d'officines

Tous les pharmaciens associés sont tenus aux obligations de l'article L. 4221-1 du Code de la santé publique. En conséquence, tous leurs diplômes étant enregistrés pour l'exploitation de l'officine, ils ne peuvent exercer aucune autre activité pharmaceutique.

Le quatrième alinéa de l'article R. 4235-1 du Code de la santé publique dispose :“Quelles que soient les personnes morales au sein desquelles ils exercent, les pharmaciens ne sauraient considérer cette circonstance comme les dispensant à titre personnel de leurs obligations”. Ce dernier texte réglementaire est plus précis que le sixième alinéa de l'article L. 5125-17 qui ne vise que les obligations de l'article L. 4221-1 du Code de la santé publique.

Le manquement à cette obligation est soumis à sanction financière (CSP, art. L. 5424-3, 1°).

Toutefois un pharmacien peut détenir des participations directes ou indirectes, dans au plus quatre sociétés d'exercice libéral de pharmaciens autres que celle au sein de laquelle il exerce (CSP, art. R. 5125-18).

Louer ou acheter les murs de la pharmacie

En l'absence d'acquisition des murs, le cessionnaire entre dans les lieux grâce à un bail commercial. le type de bail à reprendre et les clauses qui y sont contenus sont essentiels.

La situation locative doit être claire et si le bail est en cours de renouvellement, il faut prévoir une condition suspensive qui portera à la fois sur le renouvellement du bail et le montant du loyer.

Si la durée d'origine du bail a expiré et que le bail se trouve en période de tacite reconduction, à défaut de renouvellement, il est vivement conseillé de demander au vendeur d'obtenir le renouvellement (si possible aux mêmes charges et conditions) avant le dépôt du dossier à l'Ordre.

Si l'opportunité de faire l'acquisition des murs peut se présenter corrélativement à l'acquisition de la pharmacie, dans ce cas, la question se posera du type de structure à constituer pour faire cette acquisition. Le plus généralement, c'est par le véhicule de la société civile immobilière que se fera l'acquisition. La SCI permet de placer l'acquisition à l'impôt sur les sociétés et ainsi d'éviter une fiscalité de taxation lourde en début d'activité. Attention toutefois, lors de la revente, le montant de l'impôt sur la plus-value sera plus importante.

N'hésitez pas à prendre attache auprès d'un notaire de l'étude afin qu'il réponde à l'ensemble de vos interrogations.

La protection du patrimoine du Pharmacien

En fonction du type d'acquisition réalisé, il sera impératif de prévoir la protection du patrimoine personnel du pharmacien : en fonction du statut matrimonial de l'acheteur, s'il réalise l'acquisition par le truchement d'une société ou directement, les conséquences peuvent être lourdes en cas de difficultés financières.

Consultez-nous préalablement à la cession pour assurer votre sécurité juridique.